Likvidation
Selskabslovens §§ 217-224 indeholder de nærmere regler for frivillig og solvent likvidation.
Frivillig likvidation af selskab trin for trin
Det følger af disse regler, at kapitalejerne/virksomhedsdeltagerne skal træffe beslutning om likvidation af virksomheden på en generalforsamling.
Kapitalejerne/virksomhedsdeltagerne skal på generalforsamlingen vælge en eller flere likvidatorer, som skal forestå likvidationen, dvs. afhænde virksomhedens aktiver og passiver og opløse virksomheden.
Likvidator tegner – efter anmeldelse til og registrering i Erhvervsstyrelsen – virksomheden, indtil likvidationen er gennemført. Det vil sige, at det er likvidator, der kan indgå retshandler på virksomhedens vegne. Ledelsen kan således ikke længere tegne virksomheden og indgå retshandler på vegne af virksomheden. Ledelsen vil blive registreret som fratrådt samtidig med, at Erhvervsstyrelsen registrerer, at virksomheden er trådt i likvidation.
Der er ikke nogen formelle krav til, hvem der kan være likvidator. Der stilles de samme krav til likvidator, som der stilles til ledelsesmedlemmer. Dette betyder, at likvidator skal være myndig, ligesom han/hun ikke må være under nogen form for værgemål. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den, der har valgt den pågældende.
Likvidators rolle og ansvar under likvidation
En virksomhed, der er under likvidation, skal – indtil likvidationen er afsluttet – bruge betegnelsen ”i likvidation” i forlængelse af sit virksomhedsnavn.
Beslutning om at træde i likvidation skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen på Virk Indberet senest 2 uger efter, at beslutningen er træffet. Med anmeldelsen skal indsendes et referat fra den generalforsamling, hvor likvidationen blev besluttet. Likvidator skal samtidig sende en meddelelse til alle kendte kreditorer om, at virksomheden er trådt i likvidation.
Når styrelsen har modtaget anmeldelse om beslutning om at træde i likvidation, registrerer styrelsen dette i sit it-system og opfordrer dermed kreditorerne til at anmelde eventuelle krav til likvidatoren. Kreditorerne har 3 måneder til at anmelde krav.
Når det er registreret, at en virksomhed er trådt i likvidation, bevirker dette, at der er en række begrænsninger i, hvilke ændringer af de registrerede oplysninger vedrørende virksomheden, der kan besluttes. Der kan således alene besluttes og registreres ændring af revisor- og likvidator samt kapitalforhøjelser for den pågældende virksomhed samt i visse tilfælde adresseændringer.
Få professionel rådgivning om likvidation af selskab
Likvidator kan tidligst optage boet (virksomheden) til endelig likvidation efter udløbet af fristen på 3-måneder. I den forbindelse skal det bemærkes, at hvis en anmeldt fordring ikke kan anerkendes, skal likvidator underrette kreditor herom ved anbefalet brav med samtidig oplysning om, at sagen senest 4 uger efter brevets afsendelse kan indbringes for retten.
En virksomhed under likvidation kan udbetale udbytte, herunder ekstraordinært udbytte, efter den relevante lovgivnings almindelige regler om udlodning af udbytte.
I den forbindelse skal styrelsen henvise til sin vejledning om udlodning af udbytte, som også er tilgængelig via styrelsens hjemmeside.
Udbetalingen af likvidationsprovenuet kan tidligst ske efter udløbet af 3-måneders fristen for kreditorernes anmeldelse af krav, og først når gælden til kendte kreditorer er betalt.
Opløsning ved solvent likvidation og afslutning af selskabet
Efter selskabsloven er der dog mulighed for at foretage a conto-udbetalinger af Likvidationsprovenuet, mod at stille betryggende sikkerhed. På denne måde kan kapitalejerne få midler ud af selskabet, inden den likvidationsprocessen er endelig afsluttet. Det skal i forlængelse heraf bemærkes, at uretmæssige a conto-udbetalinger kan kræves tilbagebetalt efter lovens almindelige bestemmelse herom.
Når likvidationsprovenuet er udloddet, afsluttes likvidationsprocessen ved, at der afholdes en generalforsamling, hvor kapitalejerne/virksomhedsdeltagerne træffer endelig beslutning om at likvidere virksomheden, og hvor det af likvidator udarbejdede likvidationsregnskab godkendes af kapitalejerne/virksomhedsdeltagerne.
Som nævnt ovenfor skal der som led i en likvidation udarbejdes et afsluttende likvidationsregnskab. Det afsluttende likvidationsregnskab skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler og skal dække perioden fra den sidste dato fra hvilken, der er aflagt årsrapport og frem til virksomhedens opløsning.
Generalforsamlingen kan først træffe endelig beslutning om likvidationen af virksomheden og virksomhedens opløsning, når samtlige årsrapporter for afsluttede regnskabsår og likvidationsregnskabet dækkende perioden fra stiftelse og indtil opløsning er indsendt til styrelsen.
Undgå fejl i likvidationsprocessen og kontakt en advokat
I tilfælde af at en virksomhed ophører efter udløbet af et regnskabsår, men inden udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for det tidligere afsluttede regnskabsår, er der ikke krav om, at virksomheden skal aflægge både et afsluttende likvidationsregnskab og en årsrapport for det afsluttede regnskabsår, idet der i stedet kan udarbejdes et “kombinationsregnskab”, dvs. et regnskab, der omfatter såvel årsrapporten for det afsluttede regnskabsår som det afsluttende likvidationsregnskab. Et sådant regnskab skal omfatte perioden fra den sidst aflagte årsrapport og til tidspunktet umiddelbart inden beslutning om endelig opløsning.
Erhvervsstyrelsen accepterer ikke anvendelsen af et ”kombinationsregnskab”,der modtages efter udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for det seneste afsluttede regnskabsår.
Dette bevirker, at hvis der er tale om en virksomhed med kalenderåret som regnskabsår, kan der ikke udarbejdes et ”kombinationsregnskab”, der f.eks. vedrører perioden 1. januar 2012 til 30. juni 2013, da afslutningstidspunktet for ”kombinationsregnskabet” gør, at ”kombinationsregnskabet” vil blive indsendt til Erhvervsstyrelsen efter udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for 2012, som udløber den 31. maj 2013. Virksomheden skal dette tilfælde i stedet udarbejde og indsende en årsrapport for 2012 og efterfølgende – i forbindelse med anmeldelse af afslutningen af likvidationen – indsende det afsluttede likvidationsregnskab.
Regnskab, kreditorfrister og afsluttende dokumentation
Opmærksomheden skal i øvrigt henledes på, at regnskaber ikke kan indsendes pr. mail eller som PDF-filer. Det skal i forlængelse heraf bemærkes, at der er indført regler om obligatorisk digital indsendelse af årsrapporter, som på nuværende tidspunkt omfatter virksomheder, der aflægger regnskab efter regnskabsklasse B og C. Det er imidlertid ikke muligt at indsende det afsluttende likvidationsregnskab digitalt.
Likvidator skal foretage anmeldelse om endelig likvidation til styrelsen senest 2 uger efter, at kapitalejerne/virksomhedsdeltagerne har truffet beslutning herom. Likvidationsregnskab og generalforsamlingsprotokollat skal vedlægges anmeldelsen. Styrelsen registrerer herefter virksomheden som opløst ved likvidation.
Det skal afslutningsvist bemærkes, at der ikke er nogen tidsbegrænsning på, hvor længe en virksomhed kan være under likvidation.
En virksomhed under likvidation skal derfor udarbejde og indsende årsrapporter for de regnskabsår, som afsluttes under likvidationen.
Kontakt os her
Du er naturligvis velkommen til at ringe eller maile til os, men hvis du hurtigt vil skrive til os kan du gøre det nedenfor. Skriv gerne kort, hvad du ønsker hjælp til og vi vil bestræbe os på at vende tilbage snarest muligt og normalt inden for en dag. Skriv også gerne, om du helst vil kontaktes telefonisk eller pr. mail. Vi ser frem til at høre fra dig.